1.1 本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告全文,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上的年度報(bào)告全文。

1.2 公司簡介

股票簡稱 科達(dá)機(jī)電 股票代碼 600499

股票上市交易所 上海證券交易所

聯(lián)系人和聯(lián)系方式 董事會秘書 證券事務(wù)代表

電話 0757－23833869 0757－23833869

傳真 0757－23833869 0757－23833869

電子信箱 600499＠kedachina.com.cn 600499＠kedachina.com.cn

二、 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化

2.1 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位:元 幣種:人民幣

2012年（末） 2011年（末） 本年（末）比上年（末）增減（%） 2010年（末）

總資產(chǎn) 5，151，757，501.62 4，705，750，860.32 9.48 2，976，702，111.93

歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 2，423，854，624.50 1，995，011，123.01 21.50 1，482，257，604.80

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 177，162，154.80 －2，249，130.43 7，976.92 272，043，296.92

營業(yè)收入 2，660，643，092.94 2，492，549，075.22 6.74 2，064，695，073.05

歸屬于上市公司股東的凈利潤 273，271，565.55 356，138，309.03 －23.27 241，011，084.89

歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 246，300，561.91 201，867，260.90 22.01 200，650，346.99

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 12.57 21.95 減少9.38個(gè)百分點(diǎn) 18.06

基本每股收益（元／股） 0.427 0.587 －27.26 0.404

稀釋每股收益（元／股） 0.427 0.587 －27.26 0.337

2.2 前10名股東持股情況表

單位:股

報(bào)告期股東總數(shù) 39，690 年度報(bào)告披露日前第5個(gè)交易日末股東總數(shù) 34，023

前10名股東持股情況

股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例（%） 持股總數(shù) 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量

盧勤 境內(nèi)自然人 16.73 109，037，046 0 無

邊程 境內(nèi)自然人 7.31 47，634，492 0 無

平安信托有限責(zé)任公司－睿富二號 其他 2.50 16，280，000 0 未知

中國銀行－華夏回報(bào)證券投資基金 其他 1.47 9，578，118 0

新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司－分紅－團(tuán)體分紅－018L－FH001滬 其他 1.27 8，269，345 0 未知

吳應(yīng)真 境內(nèi)自然人 1.13 7，387，400 0 未知

梁桐燦 境內(nèi)自然人 1.10 7，138，100 0 未知

沈曉鶴 境內(nèi)自然人 1.00 6，486，098 6，486，098 無

中國光大銀行股份有限公司－摩根士丹利華鑫資源優(yōu)選混合型證券投資基金 其他 0.86 5，600，177 0 未知

中國建設(shè)銀行－華夏紅利混合型開放式證券投資基金 其他 0.86 5，572，287 0 未知

上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明 上述股東中，第一大股東和第二大股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人；華夏回報(bào)證券投資基金、華夏紅利混合型開放式證券投資基金和華夏回報(bào)二號證券投資基金同屬于華夏基金管理有限公司，未知以上其它股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。

三、管理層討論與分析

自2002年上市至今,公司營業(yè)收入大部分由陶瓷機(jī)械貢獻(xiàn),公司陶瓷機(jī)械伴隨著我國建筑陶瓷業(yè)的發(fā)展迅猛增長,經(jīng)歷了從單一產(chǎn)品到提供建筑陶瓷整廠整線技術(shù)與裝備、從中國制造到中國創(chuàng)造的歷程,成為了中國陶瓷機(jī)械的龍頭企業(yè),陶瓷機(jī)械綜合實(shí)力位居世界第一。近年來,我國建筑陶瓷產(chǎn)業(yè)布局基本完成,在整體宏觀經(jīng)濟(jì)景氣度下降及下游陶瓷行業(yè)投資放緩的情況下,市場競爭愈加激烈,陶瓷機(jī)械市場飽和度已達(dá)到極限水平。報(bào)告期內(nèi),陶瓷機(jī)械產(chǎn)業(yè)明顯下滑,公司建筑陶瓷機(jī)械業(yè)務(wù)受此影響增速放緩,但公司在2011年完成對佛山市恒力泰機(jī)械有限公司的收購后,品牌及規(guī)模效應(yīng)充分體現(xiàn),在陶瓷機(jī)械設(shè)備的行業(yè)地位和市場份額進(jìn)一步鞏固,毛利率水平得到提升,主業(yè)盈利能力得以保持穩(wěn)定。

2012年8月公司收購蕪湖新銘豐機(jī)械裝備有限公司后,依托科達(dá)機(jī)電的生產(chǎn)管理、項(xiàng)目管理及品牌、資金優(yōu)勢和新銘豐公司在加氣混凝土設(shè)備的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢,較好實(shí)現(xiàn)了粉煤灰蒸壓磚和加氣混凝土設(shè)備在裝備制造、市場營銷和項(xiàng)目管理等環(huán)節(jié)的資源整合,通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合成為國內(nèi)新型墻材機(jī)械的龍頭企業(yè),極大地提高了公司市場競爭力。報(bào)告期內(nèi)新型墻材機(jī)械產(chǎn)品收入和訂單都得以大幅增加,毛利率水平提升,對公司業(yè)績貢獻(xiàn)明顯。

2007年公司進(jìn)入清潔煤氣化領(lǐng)域,目前已在陶瓷、氧化鋁等行業(yè)應(yīng)用取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展。報(bào)告期內(nèi),耗時(shí)兩年多的沈陽科達(dá)潔能項(xiàng)目完成建設(shè),于2012年11月開始向沈陽法庫陶瓷工業(yè)園試供氣,2013年3月開始正式供氣;2012年6月簽署的廣西信發(fā)“4×10kNm3/h清潔粉煤氣化”項(xiàng)目順利完成安裝調(diào)試,于2013年1月正式點(diǎn)火運(yùn)營,運(yùn)營數(shù)據(jù)表明對于氧化鋁行業(yè),公司的清潔煤氣技術(shù)不僅為其提供了經(jīng)濟(jì)環(huán)保達(dá)標(biāo)的能源解決方案,而且可大幅降低氧化鋁生產(chǎn)成本,企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益顯著。基于前期良好的運(yùn)營效果,公司與廣西信發(fā)在2013年2月續(xù)簽了“8×20kNm3/h清潔粉煤氣化項(xiàng)目”合同,提升了清潔煤氣爐在特定領(lǐng)域內(nèi)的影響力和持續(xù)發(fā)展能力。

在外圍市場環(huán)境不容樂觀的情況下,公司對外積極開拓市場,對內(nèi)實(shí)施精益管理項(xiàng)目,通過對生產(chǎn)系統(tǒng)組織架構(gòu)調(diào)整、降低成本費(fèi)用、強(qiáng)化經(jīng)營單位考核等措施,提高公司內(nèi)部管理水平和整體運(yùn)營能力,同時(shí)通過加強(qiáng)研發(fā)投入與研發(fā)管理提升公司創(chuàng)新能力。報(bào)告期公司共實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入266,064.31萬元,同比增長6.74%;實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤29,213.27萬元,同比下降33.39%;實(shí)現(xiàn)凈利潤27,327.16萬元,同比下降23.27%(由于2011年轉(zhuǎn)讓天江藥業(yè)股權(quán)產(chǎn)生收益較大),扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤24,630.06萬元,同比增長22.01%。

3.1主營業(yè)務(wù)分析

3.1.1利潤表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動分析表

單位:萬元 幣種:人民幣

科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（%）

營業(yè)收入 266，064.31 249，254.91 6.74

營業(yè)成本 199，560.99 202，497.15 －1.45

銷售費(fèi)用 11，865.49 11，025.01 7.62

管理費(fèi)用 25，558.11 16，777.59 52.33

財(cái)務(wù)費(fèi)用 673.08 1，429.09 －52.90

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 17，716.22 －224.91 7，977.02

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 －36，364.52 －19，516.13 －86.33

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 －14，157.69 7，378.60 －291.88

研發(fā)支出 10，445.20 9，206.84 13.45

3.1.2收入

(1)驅(qū)動業(yè)務(wù)收入變化的因素分析

單位:萬元 幣種:人民幣

產(chǎn)品名稱 2012年?duì)I業(yè)收入 2011年?duì)I業(yè)收入 同比增長 同比增長%

陶瓷機(jī)械 202，201.83 216，895.71 －14，693.88 －6.77

墻材機(jī)械 36，361.91 12，781.91 23，580.00 184.48

石材機(jī)械 8，963.68 15，364.42 －6，400.73 －41.66

清潔能源 5，315.67 1，837.87 3，477.80 189.23

液壓泵 881.82 362.08 519.74 143.55

墻材產(chǎn)品 3，272.22 276.25 2，995.97 1，084.53

融資租賃 7，482.25 1，711.98 5，770.27 337.05

風(fēng)機(jī) 1，300.36? 1，300.36

合計(jì) 265，779.74 249，230.21 16，549.53 6.64

2012年陶瓷機(jī)械營業(yè)收入基本持平,墻材機(jī)械營業(yè)收入因業(yè)務(wù)增長和吸收合并新銘豐公司同比增長184.48%,石材機(jī)械營業(yè)收入同比下降41.66%,清潔能源收入包含自有設(shè)備銷售和制煤氣銷售兩部分,因確認(rèn)廣西信發(fā)鋁電4臺煤氣爐收入,合計(jì)同比增長189.23%,液壓泵和墻材產(chǎn)品產(chǎn)銷量也出現(xiàn)大幅增長,由于2012年對信成投資合并期間不同融資租賃營業(yè)收入同比增長337.05%。

(2)以實(shí)物銷售為主的公司產(chǎn)品收入影響因素分析

目前公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為建筑陶瓷機(jī)械,下游客戶為建筑陶瓷制造業(yè),2010年以來我國建筑陶瓷業(yè)產(chǎn)業(yè)布局已經(jīng)形成,陶瓷國內(nèi)產(chǎn)量與消費(fèi)增長基本停滯,未來需求面臨城鎮(zhèn)化建設(shè)、保障房建設(shè)等有利因素,同時(shí)陶瓷行業(yè)面臨清潔生產(chǎn)及可持續(xù)發(fā)展壓力,迫切需求節(jié)能減排技術(shù)與裝備,公司具有的完全自主知識產(chǎn)權(quán)的減量化技術(shù)特別是陶瓷薄板技術(shù)將給陶瓷機(jī)械帶來新機(jī)會。

公司新興業(yè)務(wù)主要包括:新型墻材機(jī)械、清潔能源(清潔燃煤氣化設(shè)備及煤氣銷售)等,趨勢上將受益于 “禁實(shí)限粘”、“節(jié)能利廢”、“鼓勵(lì)粉煤灰綜合利用”、“控制能源消費(fèi)總量”、“支持清潔煤技術(shù)”等政策。若相關(guān)節(jié)能減排政策有所變化或執(zhí)行力度不強(qiáng),將對公司相關(guān)業(yè)務(wù)的增長造成負(fù)面影響。

(3)主要銷售客戶的情況

公司向前五名客戶銷售金額合計(jì)41,857.76萬元(不含稅),占銷售收入比重15.73%。

3.1.3成本

(1)成本分析表

單位:萬元

分產(chǎn)品情況

分產(chǎn)品 成本構(gòu)成項(xiàng)目 本期金額 本期占總成本比例（%） 上年同期金額 上年同期占總成本比例（%） 本期金額較上年同期變動比例（%）

陶瓷機(jī)械 直接材料 127，641.31 82.54 148，446.49 85.14 －14.02

直接人工 5，670.22 3.67 5，324.34 3.05 6.50

制造費(fèi)用 17，945.73 11.60 17，260.07 9.90 3.97

折舊 3，387.65 2.19 3，317.46 1.90 2.12

小計(jì) 154，644.91 100.00 174，348.36 100.00 －11.30

石材機(jī)械 直接材料 6，329.14 85.16 10，817.39 88.78 －41.49

直接人工 183.64 2.47 237.22 1.95 －22.59

制造費(fèi)用 890.04 11.98 1，101.13 9.04 －19.17

折舊 29.05 0.39 28.53 0.23 1.82

小計(jì) 7，431.87 100.00 12，184.27 100.00 －39.00

墻材機(jī)械 直接材料 23，801.74 86.13 10，905.41 90.65 118.26

直接人工 1，153.08 4.17 428.32 3.56 169.21

制造費(fèi)用 2，093.84 7.58 239.1 1.99 775.72

折舊 585.01 2.12 457.5 3.80 27.87

小計(jì) 27，633.67 100.00 12，030.33 100.00 129.70

清潔能源 直接材料 3，116.03 88.55 2，138.40 85.39 45.72

直接人工 104.62 2.97 132.18 5.28 －20.85

制造費(fèi)用 276.51 7.86 218.9 8.74 26.32

折舊 21.63 0.61 14.79 0.59 46.25

小計(jì) 3，518.79 100.00 2，504.27 100.00 40.51

液壓泵 直接材料 286.2 68.78 224.08 75.71 27.72

直接人工 34.71 8.34 25.29 8.54 37.25

制造費(fèi)用 77.02 18.51 39.28 13.27 96.08

折舊 18.19 4.37 7.33 2.48 148.16

小計(jì) 416.12 100.00 295.98 100.00 40.59

墻材產(chǎn)品 直接材料 1，445.97 53.06 157.24 53.08 819.59

直接人工 291.38 10.69 46.01 15.53 533.30

制造費(fèi)用 664.16 24.37 42.67 14.40 1，456.50

折舊 323.5 11.87 50.34 16.99 542.63

小計(jì) 2，725.01 100.00 296.26 100.00 819.80

風(fēng)機(jī) 直接材料 820.77 83.02

直接人工 34.89 3.53

制造費(fèi)用 96.05 9.72

折舊 36.88 3.73

小計(jì) 988.59 100.00

融資租賃 利息 2，202.04 100 813.99 100 170.52

(2)主要供應(yīng)商情況

公司前五名供應(yīng)商采購金額合計(jì)26,586.45萬元(不含稅),占采購總額比重12.74 %。

3.1.4費(fèi)用

單位:萬元 幣種:人民幣

項(xiàng)目 2012年度 2011年度 增減金額 增減%

管理費(fèi)用 25，558.11 16，777.59 8，780.52 52.33

財(cái)務(wù)費(fèi)用 673.08 1，429.09 －756.01 －52.9

(1)管理費(fèi)用比上年同期增長52.33%,主要是因?yàn)?隨著經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大,管理人員職工薪酬和折舊及攤銷相應(yīng)增加;公司實(shí)施第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃計(jì)提相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用5,050.97萬元;

(2)財(cái)務(wù)費(fèi)用比上年同期減少52.90%,主要是因?yàn)?恒力泰公司利息收入大幅增長;匯兌損失較上年同期大幅減少。

3.1.5研發(fā)支出

(1)研發(fā)支出情況表

單位:萬元

本期費(fèi)用化研發(fā)支出 9，714.29

本期資本化研發(fā)支出 730.91

研發(fā)支出合計(jì) 10，445.20

研發(fā)支出總額占凈資產(chǎn)比例（%） 3.89

研發(fā)支出總額占營業(yè)收入比例（%） 3.93

(2)情況說明

2012年公司新申請發(fā)明專利28項(xiàng)、實(shí)用新型專利93項(xiàng)、外觀設(shè)計(jì)3項(xiàng),已授權(quán)發(fā)明專利12項(xiàng)、實(shí)用新型專利115項(xiàng)、外觀設(shè)計(jì)1項(xiàng)。主要研發(fā)項(xiàng)目包括:低壓粉煤氣流床清潔煤氣化系統(tǒng)、高效節(jié)能陶瓷窯爐、半固態(tài)內(nèi)腔擠壓成型核心技術(shù)及成套裝備、炊具壓機(jī)等。

3.1.6現(xiàn)金流

單位:萬元 幣種:人民幣

項(xiàng)目 2012年度 2011年度 增減金額 增減%

收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 8，354.82 5，112.82 3，242.00 63.41

購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其它長期投資所支付的現(xiàn)金 31，327.67 45，789.45 －14，461.78 －31.58

投資所支付的現(xiàn)金 2，314.89 1，517.93 796.96 52.5

借款所收到的現(xiàn)金 105，850.00 69，235.00 36，615.00 52.89

償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 109，555.31 46，897.88 62，657.43 133.6

(1)收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)現(xiàn)金比上年同期增長63.41%,主要原因是本期收到政府補(bǔ)助及利息收入較多所致;

(2)購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期投資支付的現(xiàn)金比上年同期減少31.58%,主要原因是安徽科達(dá)潔能以及沈陽科達(dá)潔能本期支付的建設(shè)款較上年同期大幅減少所致;

(3)投資支付的現(xiàn)金比上年同期增長52.50%,主要原因是安徽科達(dá)機(jī)電有限公司以現(xiàn)金1,006萬收購安徽久福新型墻體材料有限公司49%的股權(quán)以及公司投資廣東泰威數(shù)碼陶瓷打印有限公司800萬所致;

(4)借款所收到的現(xiàn)金比上年同期增長52.89%,償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金同比上年同期增長133.60%,主要原因是新增部分銀行貸款和部分銀行貸款到期歸還所致。

3.1.7其它

(1)公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動的詳細(xì)說明

報(bào)告期公司共實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤29,213.27萬元,同比下降33.39%;實(shí)現(xiàn)凈利潤27,327.16萬元,同比下降23.27%,是由于上年同期轉(zhuǎn)讓天江藥業(yè)部分股權(quán)產(chǎn)生一次性投資收益較大所致。

(2)公司前期各類融資、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)實(shí)施進(jìn)度分析說明

公司于2012年4月12日召開第四屆董事會第四十次會議,啟動收購新銘豐公司相關(guān)項(xiàng)目,擬通過向特定對象發(fā)行股份并募集配套資金的方式購買沈曉鶴等五名自然人合計(jì)持有的新銘豐公司 100%股權(quán)。經(jīng)2012年第二次臨時(shí)股東大會及中國證監(jiān)會審核通過,公司于2012年8月8日向沈曉鶴等五名自然人發(fā)行19,654,841股股份,同時(shí)以自有資金合計(jì)支付人民幣10,500萬元的方式以獲取新銘豐公司 100%股權(quán)。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司向沈曉鶴等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2012]1013號),核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過6,519,654股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金,有效期截至2013年7月31日。截止報(bào)告期日,該6,519,654股股份尚未發(fā)行,如在有效期內(nèi)向其他不超過10名特定投資者發(fā)行成功,將為公司募集6,800萬元資金以置換原以自有資金支付的6,800萬元交易價(jià)款。

經(jīng)公司第五屆董事會第四次會議及2012年第四次臨時(shí)股東大會審議通過,公司擬注冊額度為8億元人民幣、首期發(fā)行規(guī)模為3億元人民幣的短期融資券,截止報(bào)告期日,該發(fā)行方案已提交中國銀行間市場交易商協(xié)會,正在等待中國銀行間市場交易商協(xié)會審核。

(3)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)展說明

報(bào)告期內(nèi),公司按年初提出的戰(zhàn)略部署和工作計(jì)劃,于2012年8月收購了新銘豐公司,對墻材機(jī)械裝備行業(yè)進(jìn)行整合;加快了清潔燃煤氣化系統(tǒng)的推廣,成功簽署并實(shí)施完成廣西信發(fā)項(xiàng)目,同時(shí)沈陽科達(dá)潔能項(xiàng)目按計(jì)劃在報(bào)告期內(nèi)投入試運(yùn)營;公司液壓泵產(chǎn)品成功在鋼鐵、鍛壓、水利、陶瓷等行業(yè)投入使用;通過實(shí)施精益管理、控制成本費(fèi)用、整合行業(yè)資源等措施,公司主要產(chǎn)品毛利率水平得到回升;公司內(nèi)部控制評價(jià)工作按計(jì)劃有序開展,內(nèi)部控制缺陷逐步落實(shí)整改,內(nèi)部控制體系得到進(jìn)一步完善。

3.2行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)經(jīng)營情況分析

3.2.1主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況

單位:萬元 幣種:人民幣

主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況

分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率（%） 營業(yè)收入比上年增減（%） 營業(yè)成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%）

陶瓷機(jī)械 202，201.83 154，644.91 23.52 －6.77 －11.30 增加3.90個(gè)百分點(diǎn)

墻材機(jī)械 36，361.91 27，633.67 24.00 184.48 129.70 增加18.12個(gè)百分點(diǎn)

石材機(jī)械 8，963.68 7，431.87 17.09 －41.66 －39.00 減少3.61個(gè)百分點(diǎn)

3.2.2主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

單位:萬元 幣種:人民幣

地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)收入比上年增減（%）

國內(nèi) 230，773.97 8.75

國外 35，005.77 －5.46

3.3資產(chǎn)、負(fù)債情況分析

3.3.1資產(chǎn)負(fù)債情況分析表

單位:元

項(xiàng)目名稱 本期期末數(shù) 本期期末數(shù)占總資產(chǎn)的比例（%） 上期期末數(shù) 上期期末數(shù)占總資產(chǎn)的比例（%） 本期期末金額較上期期末變動比例（%）

貨幣資金 471，035，355.87 9.14 794，599，127.65 16.89 －40.72

應(yīng)收票據(jù) 35，039，854.00 0.68 48，929，896.77 1.04 －28.39

應(yīng)收賬款 343，895，641.24 6.68 214，346，297.96 4.55 60.44

預(yù)付款項(xiàng) 101，326，487.26 1.97 92，481，166.63 1.97 9.56

應(yīng)收股利?? 1，557，634.71 0.03 －100.00

其他應(yīng)收款 27，951，579.71 0.54 26，070，605.07 0.55 7.21

存貨 880，066，857.48 17.08 830，295，814.09 17.64 5.99

一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) 600，690，862.60 11.66 610，043，247.02 12.96 －1.53

其他流動資產(chǎn) 99，941，895.76 1.94 90，494，287.61 1.92 10.44

長期應(yīng)收款 141，551，793.04 2.75 178，711，928.94 3.80 －20.79

長期股權(quán)投資 118，801，306.92 2.31 78，568，286.10 1.67 51.21

固定資產(chǎn) 890，349，377.08 17.28 718，726，545.44 15.27 23.88

在建工程 699，264，281.68 13.57 537，173，225.22 11.42 30.17

無形資產(chǎn) 333，209，809.25 6.47 288，947，192.30 6.14 15.32

商譽(yù) 395，834，749.73 7.68 187，915，447.25 3.99 110.65

遞延所得稅資產(chǎn) 12，797，650.00 0.25 6，890，157.56 0.15 85.74

資產(chǎn)總計(jì) 5，151，757，501.62 100.00 4，705，750，860.32 100.00 9.48

短期借款 131，000，000.00 2.54 285，000，000.00 6.06 －54.04

應(yīng)付票據(jù) 85，644，400.00 1.66 159，636，098.14 3.39 －46.35

應(yīng)付賬款 703，234，412.82 13.65 536，380，200.89 11.40 31.11

預(yù)收款項(xiàng) 403，355，570.11 7.83 469，425，548.73 9.98 －14.07

應(yīng)付職工薪酬 33，058，815.23 0.64 33，217，195.06 0.71 －0.48

應(yīng)交稅費(fèi) 29，851，739.41 0.58 77，186，461.46 1.64 －61.33

其他應(yīng)付款 84，546，527.60 1.64 73，322，369.05 1.56 15.31

一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債 193，491，228.41 3.76 370，407，455.86 7.87 －47.76

長期借款 733，394，100.00 14.24 414，952，088.51 8.82 76.74

遞延所得稅負(fù)債 11，120，803.16 0.22 5，421，323.16 0.12 105.13

其他非流動負(fù)債 58，360，000.00 1.13 43，504，322.00 0.92 34.15

負(fù)債合計(jì) 2，467，057，596.74 47.84 2，468，453，062.86 52.46 －0.06

3.3.2其他情況說明

(1)貨幣資金期末較期初減少40.72%,主要原因系公司為提高資金使用效率,減少資金使用成本,加強(qiáng)了各經(jīng)營實(shí)體貨幣資金的調(diào)度,同時(shí)償還了部分銀行借款所致;

(2)應(yīng)收賬款期末較期初增長60.44%,主要原因是受宏觀經(jīng)濟(jì)影響部分客戶賒銷比例提高以及新增合并新銘豐公司帶入所致;

(3)長期股權(quán)投資期末較期初增長51.21%,主要原因是新增投資廣東泰威800萬元以及按權(quán)益法確認(rèn)對江陰天江藥業(yè)有限公司的投資收益所致;

(4)在建工程期末較期初增長30.17%,主要原因是沈陽科達(dá)潔能項(xiàng)目本期繼續(xù)投入所致;

(5)商譽(yù)期末較期初增長110.65%,是因?yàn)樾略鍪召徯裸懾S公司和長沙埃爾形成的商譽(yù);

(6)短期借款期末較期初減少54.04%,主要原因是償還前期部分貸款所致;

(7)應(yīng)付票據(jù)期末較期初減少46.35%,主要原因是報(bào)告期公司將收到的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給供應(yīng)商較多而新開具銀行承兌匯票減少所致;

(8)應(yīng)付賬款期末較期初增長31.11%,主要是因?yàn)槟昴┕境薪佑唵屋^多增加了材料采購量所致;

(9)應(yīng)交稅費(fèi)期末較期初減少61.33%,主要原因是上年同期轉(zhuǎn)讓天江藥業(yè)部分股權(quán)應(yīng)納企業(yè)所得稅較多所致。

(10)一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債期末較期初減少47.76%,長期借款期末數(shù)較期初數(shù)增長76.74%,主要原因是由于部分銀行貸款到期歸還和新增部分銀行貸款所致。

四、 涉及財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)事項(xiàng)

4.1 與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比,對財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)作出具體說明。

(1)2012年4月,公司與新銘豐公司沈曉鶴等五名自然人股東簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》,通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購新銘豐公司100%的股權(quán)。中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公司向沈曉鶴等五名自然人股東發(fā)行19,654,841股股份購買相關(guān)資產(chǎn),2012年8月8日,本次發(fā)行股份已完成登記,故新銘豐公司及其全資子公司蕪湖新銘豐自動化系統(tǒng)有限公司從2012年8月起納入合并范圍。

(2)2012 年 9 月,公司與蘇春模簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,出資以人民幣400 萬元受讓蘇春模持有的長沙埃爾8%股權(quán),同時(shí)與蘇春模等十名人股東簽署了《關(guān)于長沙埃爾壓縮機(jī)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資協(xié)議 》,向長沙埃爾增資 4,600 萬元,增資完成后,公司持有其51%的股份,故長沙埃爾從2012年9月起納入合并范圍。

董事長:邊程

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司

2013年3月20日

證券代碼:600499 證券簡稱:科達(dá)機(jī)電 公告編號:2013-006

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司

第五屆董事會第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第八次會議于2013年3月18日在公司會議室舉行。會議由董事長邊程先生主持,會議應(yīng)到董事9人,實(shí)到董事9人,授權(quán)代表0人,全體監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議,符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議通過記名投票的方式,審議通過了如下議案:

一、審議通過了《2012年度董事會工作報(bào)告》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

二、審議通過了《2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

三、審議通過了《董事會審計(jì)委員會關(guān)于中喜會計(jì)師事務(wù)所2012年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

四、審議通過了《2012年年度報(bào)告及摘要》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

五、審議通過了《2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

六、審議通過了《2012年度利潤分配預(yù)案》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

經(jīng)中喜會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì),公司2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤273,271,565.55元,加上年初未分配利潤829,620,622.92元,減去2011年度分紅63,201,170.00元和提取盈余公積金28,114,901.73元,截止2012年12月31日公司可供股東分配利潤為1,010,948,748.12元。公司2012年度利潤分配預(yù)案如下:以2012年末總股本651,666,541股為基數(shù),擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1.3元(含稅),共分配現(xiàn)金股利84,716,650.33元。該預(yù)案需經(jīng)股東大會審議通過方為有效。

七、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘北京中喜會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司進(jìn)行年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的議案》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

同意公司2013年繼續(xù)聘任北京中喜會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司進(jìn)行年度報(bào)表審計(jì),聘用期為一年,年度報(bào)酬為60萬元。

八、審議通過了《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》,同意6票、反對0票、棄權(quán)0票,三位獨(dú)立董事回避表決。

為保證公司獨(dú)立董事更有效的行使職權(quán),公司決定將獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)由6萬元/年(含個(gè)人所得稅)調(diào)整為8萬元/年(含個(gè)人所得稅),新的獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)擬從2013年開始執(zhí)行。

九、審議通過了《關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

十、審議通過了《關(guān)于為子公司安徽科達(dá)潔能股份有限公司銀行授信提供擔(dān)保的議案》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

同意公司為控股子公司安徽科達(dá)潔能股份有限公司向徽商銀行馬鞍山分行申請不超過5,000萬元的人民幣綜合授信額度提供信用擔(dān)保,擔(dān)保期限為兩年。

十一、審議通過了《2012年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

十二、審議通過了《2012年度社會責(zé)任報(bào)告》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

十三、審議通過了《公司章程修正案》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

《公司章程修正案》詳細(xì)內(nèi)容請見上海證券交易所網(wǎng)站。

十四、審議通過了《年報(bào)披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

十五、審議通過了《關(guān)于召開2012年度股東大會的議案》,同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

公司定于2013年4月9日上午10∶00在安徽省馬鞍山市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)凌霄大道北段555號安徽科達(dá)機(jī)電有限公司商務(wù)中心二樓號會議室召開2012年度股東大會,審議2012年年度報(bào)告及摘要等11項(xiàng)議案。詳細(xì)內(nèi)容請見同日發(fā)布的《廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司關(guān)于召開2012年度股東大會的通知》。

特此公告。

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司董事會

二一三年三月二十日

附件:

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司

章程修正案

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局2012年11月27日印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見》(廣東證監(jiān)【2012】206號)的文件要求,廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司(以下簡稱“公司”)為完善公司治理結(jié)構(gòu),提高公司治理水平,擬對《公司章程》作如下修訂:

一、第三十九條原為:

第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司控股股東或者實(shí)際控制人不得利用其控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司董事會應(yīng)建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制,即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請司法凍結(jié),凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí),公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免。

現(xiàn)修改為:

第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其特殊地位謀取額外利益,不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù),不得越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員,不得直接或間接干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營決策,不得占用、支配公司資產(chǎn)或其他權(quán)益,不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)會計(jì)活動,不得向公司下達(dá)任何經(jīng)營計(jì)劃或指令,不得從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù),不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性或損害公司的合法權(quán)益。

公司董事會應(yīng)建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制,即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請司法凍結(jié),凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí),公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免。

二、原《公司章程》第四十條后新增如下條款:

第四十一條 公司發(fā)生的資產(chǎn)收購出售、簽訂重大商業(yè)合同、對外投資、委托理財(cái)?shù)冉灰?公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)提交股東大會審議:

(1)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評估值的,以高者為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上;

(2)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

(3)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

(4)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

(5)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對值計(jì)算;若交易涉及的金額按交易類別連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算符合上述標(biāo)準(zhǔn),應(yīng)提交股東大會審議。公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易,不論交易標(biāo)的是否相關(guān),若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的,應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

交易僅達(dá)到上述第(3)項(xiàng)或者第(5)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn),且公司最近一個(gè)會計(jì)年度每股收益的絕對值低于0.05元的,可不提交股東大會審議。

第四十二條 金額在3,000萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外)需經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

其后序號順延。

三、第一百零四條原為:

第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

現(xiàn)修改為:

第一百零六條 獨(dú)立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章賦予董事的職權(quán)外,還具有以下特別職權(quán):

(一)對重大關(guān)聯(lián)交易事先認(rèn)可;

(二)對董事會聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所事先認(rèn)可,或向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所;

(三)就公司的重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見;

(四)向董事會提請召開臨時(shí)股東大會;

(五)提議召開董事會;

(六)提議召開僅由獨(dú)立董事參加的會議;

(七)在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán);

(八)就特定關(guān)注事項(xiàng)獨(dú)立聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2 以上同意。如上述提議未被采納或相關(guān)職權(quán)不能正常行使,公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第一百零七條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)支出的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān);獨(dú)立董事行使各項(xiàng)職權(quán)遭遇阻礙時(shí),可向公司董事會說明情況,要求高級管理人員或董事會秘書予以配合;獨(dú)立董事認(rèn)為董事會審議事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的,可以要求公司補(bǔ)充資料或作出進(jìn)一步說明,兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會議審議事項(xiàng)資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項(xiàng),董事會應(yīng)予采納;獨(dú)立董事有權(quán)要求公司披露其提出但未被公司采納的提案情況及不予采納的理由。

其后序號順延。

四、原《公司章程》第一百零七條規(guī)定了董事會行使的十六項(xiàng)職權(quán),其中第八項(xiàng)原為:

(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);

現(xiàn)修改為:

(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、重大商業(yè)合同簽訂等事項(xiàng);

五、第一百一十條原為:

第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

董事會享有下列審批權(quán)限:

(一)符合以下標(biāo)準(zhǔn)的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái):

(1)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在賬面值和評估值的,以高者為準(zhǔn))低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%;

(2)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%,或絕對金額不滿5000萬元;

(3)交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%,或絕對金額不滿500萬元;

(4)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入低于公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的50%,或絕對金額不滿5000萬元;

(5)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤低于公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%,或絕對金額不滿500萬元。

上述交易中收購出售資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的,應(yīng)提交股東大會審議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對值計(jì)算;若交易涉及的金額按照連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則符合上述標(biāo)準(zhǔn),屬于董事會的審批權(quán)限。

(二)本章程第四十一條規(guī)定以外的對外擔(dān)保;對于董事會權(quán)限內(nèi)的對外擔(dān)保,除必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過外,還必須經(jīng)出席董事會會議的2/3以上董事同意。

(三)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額不滿3000萬元,或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易。

現(xiàn)修改為:

第一百一十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、重大商業(yè)合同簽訂的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

(一)符合以下標(biāo)準(zhǔn)的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、重大商業(yè)合同簽訂應(yīng)當(dāng)提交董事會審議:

(1)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評估值的,以高者為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上;

(2)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(3)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

(4)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(5)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對值計(jì)算;若交易涉及的金額按交易類別連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算符合上述標(biāo)準(zhǔn),應(yīng)提交董事會審議。

(二)本章程第四十三條規(guī)定以外的對外擔(dān)保;對于董事會權(quán)限內(nèi)的對外擔(dān)保,除必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過外,還必須經(jīng)出席董事會會議的2/3以上董事同意。

(三)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額不滿3000萬元,或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易。

六、第一百二十四條原為:

第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事會聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理若干名,由董事會聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

現(xiàn)修改為:

第一百二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事會聘任或解聘。

公司董事長不得同時(shí)兼任公司總經(jīng)理。

公司設(shè)副總經(jīng)理若干名,由董事會聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

七、原《公司章程》第一百二十八條后新增一條:

第一百三十二條 低于本章程第一百一十條董事會決策標(biāo)準(zhǔn)的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、重大商業(yè)合同簽訂等事項(xiàng),應(yīng)提交公司總經(jīng)理審批。

其后序號順延。

八、第一百七十三條原為:

第一百七十三條 公司指定《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

現(xiàn)修改為:

第一百七十七條 公司指定《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

九、原《公司章程》中第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十九條以及第一百八十五條中的“《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》”均修改為“指定媒體”。

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司

二一三年三月二十日

證券代碼:600499 證券簡稱:科達(dá)機(jī)電 公告編號:2013-007

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監(jiān)事會第四次會議于2013年3月18日在公司六樓會議室舉行。會議由監(jiān)事會主席付青菊女士主持,會議應(yīng)到監(jiān)事3人,實(shí)到監(jiān)事3人,授權(quán)代表0人,符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議通過記名投票的方式,審議通過了如下議案:

一、審議通過《2012年度監(jiān)事會工作報(bào)告》,同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。

二、審議通過《2012年年度報(bào)告及摘要》,同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。監(jiān)事會按照《證券法》的有關(guān)規(guī)定,對公司董事會編制的《2012年年度報(bào)告及摘要》發(fā)表了以下審核意見:

1、《2012年年度報(bào)告及摘要》的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定;

2、《2012年年度報(bào)告及摘要》的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定,所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2012年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng);

3、在監(jiān)事會提出本意見前,未發(fā)現(xiàn)參與《2012年年度報(bào)告及摘要》編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

三、審議通過《2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》,同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。

四、審議通過《2012年度社會責(zé)任報(bào)告》,同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。報(bào)告詳細(xì)內(nèi)容請見上海證券交易所網(wǎng)站

特此公告。

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司監(jiān)事會

二一三年三月二十日

證券代碼:600499 證券簡稱:科達(dá)機(jī)電 公告編號:2013-008

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司

關(guān)于為子公司安徽科達(dá)潔能股份有限公司

提供擔(dān)保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

被擔(dān)保人名稱:安徽科達(dá)潔能股份有限公司

本次擔(dān)保金額:5,000萬元;為其擔(dān)保累計(jì)金額:1,348萬元

本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保:有

對外擔(dān)保累計(jì)金額:68,158.36萬元

對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量:0元

一、擔(dān)保情況概述

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2013年3月18日召開第五屆董事會第八次會議,審議通過了《關(guān)于為子公司安徽科達(dá)潔能股份有限公司銀行授信提供擔(dān)保的議案》,同意為控股子公司安徽科達(dá)潔能股份有限公司向徽商銀行馬鞍山分行申請不超過5,000萬元的人民幣綜合授信額度提供信用擔(dān)保,擔(dān)保期限為兩年。

二、被擔(dān)保人基本情況

公司名稱:安徽科達(dá)潔能股份有限公司

住所:安徽省馬鞍山市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)凌霄大道北段555號

法定代表人:劉欣

注冊資本:4,460萬元

經(jīng)營范圍:煤炭批發(fā)經(jīng)營;壓力管道的設(shè)計(jì)及安裝;壓力容器的設(shè)計(jì)及制造與銷售。(許可項(xiàng)目憑許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營);清潔能源相關(guān)機(jī)械設(shè)備及自動化技術(shù)及裝備的研制、開發(fā)與制造、銷售;機(jī)電產(chǎn)品零配件銷售;清潔煤氣、蒸氣、蒸汽的制造與銷售(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)。

安徽科達(dá)潔能股份有限公司成立于2007年4月,公司持有其68.44%的股份。截止2012年12月31日,安徽科達(dá)潔能股份有限公司資產(chǎn)總額為116,939.93萬元,負(fù)債總額為72,359.82萬元,凈資產(chǎn)為44,580.11萬元,資產(chǎn)負(fù)債率為61.88%。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

本次擔(dān)保為公司對安徽科達(dá)潔能股份有限公司向銀行申請人民幣綜合授信額度提供信用擔(dān)保,擔(dān)保協(xié)議將在董事會審議通過后簽署。

四、董事會意見

公司董事會認(rèn)為:本次為子公司安徽科達(dá)潔能股份有限公司向銀行申請人民幣綜合授信額度提供信用擔(dān)保,是根據(jù)安徽科達(dá)潔能股份有限公司經(jīng)營目標(biāo)及資金需求情況確定的,目的是保證安徽科達(dá)潔能股份有限公司日常經(jīng)營的資金需求,公司該項(xiàng)擔(dān)保不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力,不會損害公司及股東的利益。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為:本次為子公司安徽科達(dá)潔能股份有限公司提供擔(dān)保有利于滿足該公司日常經(jīng)營對資金的需要,屬公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為,上述或有風(fēng)險(xiǎn)不會影響本公司持續(xù)經(jīng)營能力,不會損害公司和股東的利益。

五、對外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額

截至目前,本公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為人民幣68,158.36萬元,全部為公司對子公司的擔(dān)保,無逾期擔(dān)保。

六、備查文件

1、廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議;

2、被擔(dān)保人營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)材料。

特此公告。

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司董事會

二一三年三月二十日

證券代碼:600499 證券簡稱:科達(dá)機(jī)電 公告編號:2013-009

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司

2013年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

本議案需提交股東大會審議

日常關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司獨(dú)立董事就本議案簽署了事先認(rèn)可書,認(rèn)為:2012年公司嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則,交易價(jià)格公允、合理,不存在損害公司和中小股東利益的情形;公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易是必要的,不會損害公司及全體股東的利益,同意將該議案提交董事會審議。

本議案已經(jīng)公司2013年3月18日召開的第五屆董事會第八次會議審議通過,仍需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了如下獨(dú)立意見:公司2012年度日常關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則,交易價(jià)格公允、合理,不存在損害公司和中小股東利益的情形;公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易是必要的,有利于提升公司產(chǎn)品對外出口及建陶機(jī)械產(chǎn)品配套銷售能力,不會損害公司或中小股東的利益。

(二)前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

單位:萬元 幣種:人民幣

關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 2012年預(yù)計(jì)金額 2012年實(shí)際發(fā)生金額 預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因

采購商品 廣東奔朗廣東奔朗新材料股份有限公司 3，000.00 2，191.76

廣東泰威數(shù)碼陶瓷打印有限公司 0 9，660.09 該公司于2012年4月成立，故未能在年初作出預(yù)測。

銷售配件 廣東奔朗廣東奔朗新材料股份有限公司 50.00 0

(三)本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

單位:萬元 幣種:人民幣

關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 本次預(yù)計(jì)金額 占同類業(yè)務(wù)比例（%） 本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的交易金額 上年實(shí)際發(fā)生金額 占同類業(yè)務(wù)比例（%） 本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因

采購商品 廣東泰威數(shù)碼陶瓷打印有限公司 18，000.00 5.00 4，146.69 9，660.09 3.63 該公司于2012年4月成立，上年實(shí)際發(fā)生交易期間不足一年。

二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

(一)關(guān)聯(lián)方基本情況

廣東泰威數(shù)碼陶瓷打印有限公司

成立日期:2012年4月17日

注冊資本:2,000萬元

住所:佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)廣隆圍工業(yè)園

法定代表人:徐蕾

企業(yè)類型:有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍:銷售:陶瓷數(shù)碼噴墨打印機(jī)及相關(guān)零配件、打印耗材;打印機(jī)售后服務(wù)。

(二)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

關(guān)聯(lián)關(guān)系:公司持有廣東泰威數(shù)碼陶瓷打印有限公司40%股權(quán)。該關(guān)聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中10.1.3條第五款:“中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織”所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

(三)前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

2012年度,交易對方廣東泰威數(shù)碼陶瓷打印有限公司已向公司提供了總金額為9,660.09萬元的陶瓷噴墨打印機(jī)。交易對方經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況良好,具備較好的履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

廣東泰威數(shù)碼陶瓷打印有限公司為公司提供陶瓷噴墨打印機(jī),主要用于公司產(chǎn)品對外出口及公司建陶機(jī)械產(chǎn)品配套銷售,公司與廣東泰威數(shù)碼陶瓷打印有限公司的產(chǎn)品交易價(jià)格按照市場定價(jià)原則由雙方協(xié)商確定,符合公司及全體股東的利益。

四、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

公司2013年日常關(guān)聯(lián)交易有利于提升公司產(chǎn)品對外出口及建陶機(jī)械產(chǎn)品配套銷售能力,產(chǎn)品交易價(jià)格公允、合理。本次日常關(guān)聯(lián)交易是必要的,不會對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響,不會損害公司或中小股東的利益。

特此公告。

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司董事會

二一三年三月二十日

附件:

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司

獨(dú)立董事意見書

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司(以下簡稱“公司”或“科達(dá)機(jī)電”)第五屆董事會第八次會議于2013年3月18日在公司103會議室召開,作為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事,我們基于獨(dú)立判斷的立場,就本次會議如下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見:

一、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見

公司擬為控股子公司安徽科達(dá)潔能股份有限公司向銀行申請授信額度提供信用擔(dān)保,該項(xiàng)擔(dān)保有利于滿足該子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營對資金的需要,且已經(jīng)出席董事會會議有效表決權(quán)三分之二以上董事審議同意。

我們認(rèn)為:公司的對外擔(dān)保行為符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)的相關(guān)規(guī)定。公司以上擔(dān)保事項(xiàng)屬公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為,上述或有風(fēng)險(xiǎn)不會影響本公司持續(xù)經(jīng)營能力,不會損害公司和股東的利益,同意該項(xiàng)擔(dān)保議案。

二、《關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》的獨(dú)立意見

公司2012年度日常關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則,交易價(jià)格公允、合理,不存在損害公司和中小股東利益的情形;公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易是必要的,有利于提升公司產(chǎn)品對外出口及建陶機(jī)械產(chǎn)品配套銷售能力,不會損害公司或中小股東的利益。

三、關(guān)于年報(bào)中披露的董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬情況的獨(dú)立意見

經(jīng)審查,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2012年的薪酬的確定符合公司相關(guān)考核管理辦法和考核指標(biāo),符合行業(yè)年薪平均水平及公司實(shí)際情況,有利于不斷提高公司管理層的進(jìn)取精神和責(zé)任意識。

獨(dú)立董事:

藍(lán)海林 黃志煒 劉佩蓮

二一三年三月十八日

證券代碼:600499 證券簡稱:科達(dá)機(jī)電 公告編號:2013-010

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司

關(guān)于召開2012年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

是否提供網(wǎng)絡(luò)投票:否

一、召開會議基本情況

(一)會議召集人:公司董事會

(二)會議召開時(shí)間:2013年4月9日上午10:00

(三)會議召開地點(diǎn):安徽省馬鞍山市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)凌霄大道北段555號安徽科達(dá)機(jī)電有限公司商務(wù)中心二樓號會議室

(四)會議召開方式:現(xiàn)場記名投票表決方式

二、會議審議事項(xiàng)

序號 提議內(nèi)容 是否為特別決議事項(xiàng)

1 審議《2012年度董事會工作報(bào)告》 否

2 審議《2012年度監(jiān)事會工作報(bào)告》 否

3 審議《2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》 否

4 審議《董事會審計(jì)委員會關(guān)于中喜會計(jì)師事務(wù)所2012年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》 否

5 審議《2012年年度報(bào)告及摘要》 否

6 審議《2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 否

7 審議《2012年度利潤分配預(yù)案》 否

8 審議《關(guān)于續(xù)聘北京中喜會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司進(jìn)行年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的議案》 否

9 審議《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》 否

10 審議《關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》 否

11 審議《公司章程修正案》 是

三、會議出席對象

(一)截至2013年4月2日下午3∶00上海證券交易所收市后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東;

(二)因故不能出席會議的股東,可以書面委托授權(quán)代理人出席會議和參加表決,該股東代理人可以不是公司股東(授權(quán)委托書見附件);

(三)本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員,本公司董事會邀請的股東大會見證律師。

四、參會方法

(一)登記手續(xù)

法人股股東持股東賬戶、持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù);

個(gè)人股股東持股東賬戶、身份證及持股憑證辦理登記手續(xù);

委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證復(fù)印件、股東賬戶及持股憑證辦理登記手續(xù),異地股東可以信函或傳真方式登記。

(二)登記時(shí)間

2013年4月3日-2013年4月8日

上午9:00—12:00,下午2:00—5:00。

(三)登記地點(diǎn)

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司 證券部

五、其他事項(xiàng)

(一)聯(lián)系方式

聯(lián)系人:馮欣

聯(lián)系電話:(0757)23833869

傳真:(0757)23833869

聯(lián)系地址:廣東省佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)廣隆工業(yè)園環(huán)鎮(zhèn)西路1號

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司 證券部

郵政編碼:528313

(二)會期預(yù)計(jì)半天,與會股東食宿費(fèi)用及交通費(fèi)用自理。

特此公告。

廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司董事會

二一三年三月二十日

附件:

授權(quán)委托書

茲委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司2012年度股東大會。具體委托事宜如下:

(1)代理人 (此處填“有”或“無” )表決權(quán);

(2)委托人對列入股東大會議程的每一項(xiàng)審議事項(xiàng)的投票指示:

對股東大會中的議案 (議案序號)投同意票;

對股東大會中的議案 (議案序號)投反對票;

對股東大會中的議案 (議案序號)投棄權(quán)票。

委托人簽名(蓋章):

委托人身份證號:

委托人持股數(shù):

委托人股東帳號:

代理人簽名:

代理人身份證號:

委托日期: .